放映日:1974.01.26
登場怪人:（吸血）カメレオン
決め技:V3フル回転キック
脚本:平山公夫 監督:折田至
カメレオンは強化改造手術を受け、「吸血カメレオン」にバージョンアップしました。エネルギーを加えられると、カメレオンは長い舌を出し、戦闘員を使って、その強化された成果を試します。前回もちょっとだけ見れましたが、カメレオンの光る眼は「光る！回る！変身ベルト」と同じような電飾が使われているのかな？って気がしました。
公園で遊ぶ子供達を、カメレオンはその毒牙に掛けました。カメレオンに血を吸われた子供達は、皆、眼のまわりが変化し、口からは牙が生えて吸血鬼になってしまいました。その光景を茂みから見ていたケンイチ君は、「みどり学園」（孤児院）に戻って、先生に報告するのですが、先生は信じてくれません。その後も同級生？達にまでいじめられ、ひとり寂しく高台で、お父さんやお母さんの事を思い出しながらハーモニカを吹いていると、そのメロディー（「埴生の宿」）と同じものを口笛で吹きながら、志郎が近づいて来ました。
ケンイチ君の事情を聞いた志郎は、そのハーモニカを借りて、妹の雪子によく聞かせていた頃を思い出し、涙を流しながら吹いています。回想シーンでは、なんと志郎はツメエリの学生服を着ています、この髪型は、思いっきり、校則違反のような気がするのですが・・・。それにしても、メロディーだけではなく、和音の伴奏まで吹けるとは流石です。
さて、デストロンのアジトでは、「新改造人間製造計画」の為に、大量の子供の血が必要だと、首領がヨロイ元帥に語ります。ヨロイ元帥は作戦の進行状況を説明し、自分の命に掛けて、ライダーV3を地獄に送る事を誓うのでした。
場面は変わって、港の桟橋で、ケンイチ君がまたハーモニカを吹いています。その音を聞きつけた志郎は（どうしてここにいたのでしょう？、近づいて行くのですが、戦闘員達がケンイチ君を連れ去ろうとします。必死に追いかけ、追いつめたと思ったら、カメレオンが出現。ケンイチ君が人質に取られているので、志郎は思うように反撃出来ません。と、そこへ結城がバイクで駆けつけ、ケンイチ君を救出します。なんとかV3に変身したものの、カメレオンは姿を消したり、長い舌を使ってV3を翻弄しますが、これからって時に逃亡してしまいました、別に不利になった訳でもないのに。
一方、デストロンのアジトでは、V3に作戦の事を感づかれたと気にするヨロイ元帥（まだ吸血鬼作戦の真の目的は判ってないと思うのですが）に向かってカメレオンは、みどり学園の子供達を使って、V3を倒す事を提案します。（Aパート終了）
さて後半です。
志郎はケンイチ君が嘘をついていない事を、先生に説明しています。ケンイチ君はというと、志郎のバイクを磨いてます。志郎がみどり学園を後にすると、早速カメレオンは作戦を開始しました。緑の粘土で作ったような足跡が、子供達の部屋に近づいて、扉の隙間からガスが入り、それを吸った子供達は、皆吸血鬼に変貌しました。吸血鬼となってしまった子供達は、先生とケンイチ君を襲います。先生はケンイチ君を窓から逃がし、なんとか違う部屋に逃げ込んだのですが、カメレオンに捕まってしまい、志郎をおびき出す為に、ライダー隊本部に連絡させられます。
志郎がみどり学園に急行した後、今度はライダー隊本部にいたおやっさん達が、カメレオンに操られている、別の子供達に襲われました。必死に逃げるおやっさんと純子さんですが、とうとう子供達に押さえつけられてしまいます。
しかし、そこにライダーマンが駆けつけ、子供達を引き離し、ひとまずネットアームで、その動きを封じ込めます。
一方、みどり学園では、カメレオンが先生を人質にとり、操っている子供達と一緒に志郎に迫ってます。子供達が相手では、戦う事も出来ない志郎は、ジワリジワリと港まで追いつめられてしまいました。ライダーマンも救援に駆けつけ、ケンイチ君も、石つぶてで志郎を援護するのですが、志郎はカメレオンの手（正確には舌です）によって、海に落とされてしまいました。
その後、ライダーマンとケンイチ君に迫る、カメレオン達。が、その時、海の中から、V3が飛び出してきました。
さあ、最終決戦の始まりです。カメレオンは、またもや自慢の長い舌で攻撃してきますが、V3はその舌を引き抜いてしまいました。やっぱり、こやつも強力な武器が無くなるとからっきしなようで、「V3フル回転キック」を浴び、泡を吹いて絶命しました。
ラストは、みどり学園の子供達の持ち物を隠し持ってきたのは、ケンイチ君が可愛がっていた犬の「シロ」だという事が判明し、ケンイチ君をいじめていた子達も素直にあやまり、ケンイチ君もなんとも思っちゃいないと、明るくみんなと遊ぶのでした。
